Земля, 2304 год. Прошло уже 200 лет с тех пор, как земляне колонизировали Марс и благополучно об этом забыли. И вот Марс готовится нанести ответный удар.
Жаждущие мести потомки первых колонизаторов под предводительством жутко злого Верховного Регулятора и его еще более злобного ученика Глюка Скайшокера собираются захватить голубую планету. Вторжение кажется неминуемым.
Спасти Землю могут лишь безумные члены экипажа космического корабля «Сюрприз»: капитан Корк, бортинженер Шпротти и первый офицер Чмок. Ведь весь остальной флот землян уничтожили марсиане. А помимо борьбы с межпланетными злодеями отважные герои заняты подготовкой к конкурсу красоты.