После переезда с семьёй в маленький городок в Пенсильвании Джон Чемберс начинает страдать сонным параличом.
Лежа парализованным между сном и явью, он видит существ, что прячутся в тени, едва уловимые краем глаза.
Его восьмилетний сын Нейтан тоже видит существ в шкафу и слышит голоса, зовущие мальчика поиграть в лесу.