Егорка и Федор -два брата, которые живут вместо со своей матерью Василисой и братиком Иванушкой в деревушке. Однажды, Егор и Федя убегают из дома, чтобы забрать корову, которая пасется на пастбище, но по невероятной случайности попадают в руки Бабы-Яги.
Всем известно, что старуха ненавидит детей, а потому превращает братьев в два клена. Когда мать обнаруживает пропажу сыновей, то оправляется на их поиски. По пути Василиса встречает медведя и его верных друзей, прислужников Яги, которые рассказывают, где искать сыновей. Вот только чтобы их спасти — нужна живая вода, которая хранится в избе у старухи.